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  • SK실트론 - 변영삼 대표이사
    기업분석 2018.10.19 10:14
    SK실트론은 반도체 웨이퍼를 만드는 회사
    2017년 1월 SK㈜가 LG실트론을 인수해 SK실트론 사명 변경

    '키스아이비제십육차', '워머신제육차', '더블에스파트너쉽2017의2', '워머신제칠차' / 이 주주들이 SK실트론의 지분 49%를 보유

    워머신 총 1,314만주(19.6%)
    워머신은 서류상으로 존재하는 페이퍼컴퍼니, NH투자증권이 실제 관리
    워머신의 주된 역할은 SK㈜를 대신해 주주역할

    워머신이 보유한 주식은 원래 LG실트론의 주주였던 KTB PE가 갖고 있던 것으로, 
    2017년 1월 SK㈜가 ㈜LG로부터 LG실트론 지분 51%를 인수하는 계약을 맺자, 사모펀드와 금융기관이 자신들의 지분(49%)도 사달라며 SK㈜에 매입을 요구했던 지분 가운데 일부
    SK㈜는 지분 51%를 확보해 경영권을 행사하는데 무리는 없으나, 정관변경처럼 중요한 의사결정을 하려면 주주총회에서 3분의 2 이상의 동의가 필수
    SK㈜는 자신이 직접 사지 않고 증권사를 통해 간접적으로 지분을 사는 방식을 택함

    이 때 동원했던 게 총수익스왑(TRS, Total Return Swap) 계약
    SK실트론 주식에서 발생하는 이익이나 손실, 배당, 무상증자시 받게될 주식 등을 모두 SK㈜가 가져가고, 주식을 대신 사준 증권사에는 정기적으로 일정액의 수수료(프리미엄)를 지급하기로 계약

    장기 렌터카처럼 소유권은 렌터카업체에 있지만 이 차를 끌고 어디를 갈지 등은 렌터카 이용자가 결정, 타다가 마음에 들면 매입

    SK㈜가 사모펀드가 보유한 SK실트론 지분 19.6%를 직접 샀다면 1,691억원(주당 1만2,871원)의 현금 필요
    TRS 거래로 5년간 매년 54억원(연간 3.2%)만 내면 사실상 내 주식인 것처럼 SK실트론 지분을 활용 가능

    당시 5년 만기 회사채 금리(AA+ 등급 기준 2.4%)에 견주면 약간의 비용부담
    하지만 SK실트론이 주식시장에 상장하게 되면 대박 가능
    게다가 SK㈜는 석달에 한번씩 워머신이 가지고 있는 SK실트론 지분을 살 수 있는 권리(우선매수권) 보유

    문제는 이렇게 좋은 기회를 왜 회사가 전부 취하지 않고, 최태원 회장하고만 나눔
    흔히 '일감몰아주기'로 통칭되는 총수일가 사익편취 규제를 피하려고 꼼수란 주장도

    '키스아이비제십육차'와 '더블에스파트너쉽2017의2'도 페이퍼컴퍼니
    각각 한국투자증권과 삼성증권이 설계
    작동원리는 워머신과 비슷, SK실트론 주식에서 나오는 모든 이익과 손실을 최태원회장에게 주고, 최회장로부터 고정적인 수수료를 받음

    최 회장은 2017년 8월 SK㈜가 놔둔 SK실트론의 나머지 주식 1,970만주(29.4%)를 TRS 거래를 통해 확보
    이 주식을 한꺼번에 사려면 2,535억원(주당 1만2,871원)이 필요했겠지만 TRS 거래로 목돈이 나가는 부담을 확 줄임 / 최 회장이 보유한 SK㈜ 주식 160만주(2.3%)를 담보로 (당시 시세로 4,300억원)

    SK그룹은 삼성과 함께 반도체 호황의 최대수혜자
    반도체 수요가 늘수록, SK하이닉스로 주문이 몰릴수록 SK실트론의 성장세도 커짐

    2015년 SK실트론의 SK하이닉스 매출 1,470억원(별도기준·비중 18.9%) 
    2018년 상반기 SK실트론의 SK하이닉스 매출 1,490억원(24.2%)
    2018년 SK실트론 상반기 전체 매출 6,144억원

    2017년 SK실트론 영업이익 1,325억원 / 2016년대비 300% 증가
    2018년 상반기 영업이익 1,761억원

    현행 공정거래법상 총수 일가의 지분이 20%가 넘는 비상장사가 부당한 내부거래를 했을 경우 일감몰아주기로 형사처벌 가능
    하지만 이건 직접 지분을 소유했을 때의 일이지 TRS처럼 간접 소유한 것에는 적용되지 않음


    시민단체인 경제개혁연대는 공정거래위원회에 조사 요청
    공정위는 2018년 8월말 SK㈜에 기업집단국 소속 조사관들을 보내 SK실트론 인수와 관련한 현장조사
    금융감독원 TRS의 매매와 중개를 해준 증권사를 제재할 방침
    2018년 9월 증권사 TRS와 관련해 금감원이 발표한 제재명단에는 NH투자증권·한국투자증권·삼성증권이 포함

    SK㈜는 회사경영에 충분한 지분을 확보해 추가적인 지분확대가 필요하지 않았고, 나머지 지분은 중국과 같은 잠재적 경쟁자에게 넘어가는 걸 우려해 최 회장이 대신 확보한 것인데 괜한 오해라 설명



    최태원 / SK 대표이사 회장

    1960년, 경기도 수원
    시카고대학교 대학원 경제학 석박사 통합과정 수료
    2016.03~ SK 대표이사 회장
    2012년 매경이코노미 선정 올해의 CEO
    2009년 매경이코노미 선정 올해의 CEO

    변영삼 / SK실트론 CEO 대표이사

    1958년
    노스웨스턴대학교 대학원 재료공학 박사
    2012년 제5회 반도체의 날 석탑산업훈장
    2017.08~ SK실트론 최고경영자 CEO, 대표이사
    2012.01 LG실트론 최고경영자 CEO, 대표이사
    2008.10 LG실트론 부사장

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